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兼并后企業的財政稅收管理方式

2018年6月29日  威海企業法律顧問律師   http://www.zncifc.tw/
1.聘請財務顧問。通常在進行杠桿收購前收購方要聘請投資銀行作為財務顧問,這有利于處理日后可能發生的諸多財務、融資、法律等問題。目前,這一角色在我國主要由已開展投資銀行業務的證券公司擔任。
  2.先期收購。在杠桿收購尚未真正實施之前,應該首先收購目標公司一定份額的股份,這對下一步整體報價收購十分有利。這部分先期收購也可以通過第三者去謹慎收購,并盡量減少對目標公司股票價格的影響。在進行收購時,任何參與收購的機構和個人都應注意保守機密,使泄密的可能性降到最低。
 3.確定報價時間。獲得一定份額的股權有利于收購方在目標公司董事會獲得相應的席位,有利于為下一步收購獲得更多更全面的信息,如目標公司各大股東持股比例等,并為今后全面報價收購選擇良好的時機。
 4.資產評估。對目標公司進行財務分析的關鍵在于確定其是否擁有足夠的可抵押資產來支持對其收購所需的資金,這就是對目標公司進行資產評估,所運用的指標包括資產的帳面價值、資產的重置成本、清算價格等。
 5.商定收購價格。目標公司董事會一般會把清盤價格作為收購價格底線,最終的成交價超出底線的多少取決于交易各方在談判中的相對位置。確定價格的具體方法是:(1)收購方與目標公司董事會進行非正式接觸并且秘密商討。商討的主要內容是收購方對目標公司董事人員未來的安排及承諾,這是因為收購出價倘若能得到目標公司董事會的事先支持則成功的機會就會大為增加;(2)目標公司董事會收到出價后應進行全面、細致的研究,并要及時將情況通知給股東;(3)收購雙方確定公告給社會公眾的事項,并發出有關通告。需要指出的是,如果目標公司的股票在出價宣告前出現異常波動,則表明存在泄密情況,甚至會有非法內幕交易。一旦出現這種情況,董事會應立即公布出價并向證監會提出停盤以便調查。
 6.確定自投資本。通常融資方在貸出收購資金后,會迫使企業管理人員參與持股,以激發他們的忠誠與干勁,使之盡力維護目標公司的財務健康,從而保護融資方的利益。
 7.組織杠桿收購融資。(1)由投資銀行出面組織融資活動。如果交易金額不大,則一家商業銀行就可獨立完成全部貸款;如果交易金額較大,一般由多家銀行集體參與,組織銀團來共同承擔貸款風險;如果商業銀行不能提供足夠的貸款或貸款方認為收購后企業負債率過大,則投資銀行可策劃發行新股融資。(2)進行現金流量分析。在債務與股東權益的數量和比例初步確認后,需要分析被收購部門產品未來的現金流量,以確定債務本息能否按期償還,而且還應在不同假設基礎上進行利率敏感性分析。(3)達成融資協議。在經過上述兩步后可以比較有把握地認為未來的現金流量能夠償還債務本息,那么就可以達成融資協議。融資的完成也就標志杠桿收購的完成。

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