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知名企業并購案例解析

2018年5月21日  威海企業法律顧問律師   http://www.zncifc.tw/
案例7. 7 薩繆爾.蒙特嘉資助wpp 收購 j.瓦特.湯普森
1987年6月28日, 凈資產僅2 百萬英鎊的英國公司wpp以 5.66億美元現金成功收購j.瓦特.湯普森(j.watter thompson, jwt)——為人尊敬的美國廣告公司,其現金是通過發行受擔保的優惠認股權證籌得的。但薩繆爾.蒙特嘉 (samuel montagu)起初與瑞士信用銀行共同擔保這次發行,后來才進行再擔保。薩繆爾. 蒙特嘉 銀行還在wpp設立的一家海外新公司投資1400萬美元,從而避開了倫敦證交所規則中關于必須取得股東同意的問題。

(三) 律師
收購私人公司和公共公司幾乎都要牽涉到律師,他們在收購行動的審查方面發揮重要作用,盡管其他專家如持牌調查員和風險承保人可能被指派執行這些任務。一次嚴密的審查包含以下因素:
·調查會計師的報告,審查交易結果及其前景、資產負債表、會計政策、財務制度和目標公司的控制權。
·對目標公司的戰略評估,例如評估目標公司戰略的強弱和目標公司與收購方的戰略配合。
·財產調查,例如合法所有權和評估。
·評估目標公司的當前和可能發生的債務,例如欠稅或養老基金赤字,過多的支付款項,懸而未決的官司,以及環保法規或慣例所要求的義務。
·評估風險和目標公司買的保險,例如有形資產的保險和債務保險--如產品債務或董事/管理者債務。
·保證和賠償
保證和賠償以及銷售合同是律師的事。一項保證是由賣主作出的契約性陳述——如果不屬實,買主有權索賠,例如保證賣方公司對其財產的所有權是真實的,或公司最新的帳目是真實而準確的。賠償類似保證,差別在于賣方愿對買方在指定情況下遭受的損失作出賠償,例如可對一項可能產生但未被發現的繳稅義務進行賠償。1987 年,弗蘭迪(ferranti)對美國國防公司interna- tional signal and control(isc) 公司的災難性收購,揭示了收購行動中對收購對象進行嚴密審核的重要性(見案例7.8)。若目標公司是公共公司, 審核的范圍十分有限。
案例7.8 弗蘭迪買了家有名無實的公司
英國國防電子公司弗蘭迪渴望在美國國防承包生意中插足,它出價2.15億英鎊友好收購了不在英國上市的isc公司。 收購前, isc 的帳目全經審核,收購后, 弗蘭迪發現isc 的帳目含有不存在的買賣合同和分包合同,價值2億美元。弗蘭迪不得不取消在isc 里的全部投資,isc主席后來因詐騙罪入監。收購isc時被估價10億英鎊的弗蘭迪公司,于1993年處于破產接管狀態。

與美國律師相比,英國律師在上市公司并購活動中較為低調。 80年代,美國律師的出鏡率跟赫赫有名的投資銀行一樣,敵意收購業務的大多數重要創新來自于律師。
在英國,新地公司(freshfields)的律師幫聯合金田公司(cons-gold)公司反擊米羅科(minorco)的收購時,發明了“維它命”(見案例7.9)。
公平交易部、壟斷和合并委員會、歐洲委員會進行任何反壟斷調查時,律師在準備案件呈交以上部門中發揮重要作用。雖然《法則》特別強調其起訴程序必須以非司法方式進行,但律師確實參予準備提交給專責小組的答辯。
案例7.9 康蘇德以“維它命”加強自衛
1989年,康蘇德(consold)面臨米羅科公司32億英鎊的敵意收購時,向其股東保證,若以下三年達不到每股利潤400 便士的目標,就向股東支付每股6英鎊的紅利。這6英鎊與發行特別優先股的聯系在一起,而特別優先股對紅利分配的許諾擁有表決權。如果每股利潤目標達到,特別優先股就作廢。

(四)會計
會計所進行的嚴密審核范圍通常很廣泛,包括購買前審查、購買調查和收購審核。購買前的審查提供有關目標公司及其行業、以及出售原因的有限信息,但這不能取代戰略評估;購買調查的主要目的是對目標公司或所作出的保證和賠償等重要事項進行評估。
收購審核只在目標公司為私人公司時進行,檢查該公司的帳目質量,包括調查會計對該質量的評估。以此為據,買家可
從賣方尋求合適的保證。
會計也常參與利潤預測,收購方或目標公司運用這些預測來加強其贊成或反對收購的理由。正如第六章所提到的,這類預測必須極其仔細和準確。金融顧問負責監管預測的標準。
(五)其他顧問
股票經紀作為溝通渠道發揮重要作用,通過他們的溝通,在收購行動各方和投資者之間,傳達與收購有關的信息。在收購期間,他們還在市場上購買股票。而且,當收購融資牽涉到新股發行時,他們會充當發行的發起人。最后,他們可能也為股票交易出價作擔保,以提供現金選擇。
戰略顧問可能還會召集起來,他們從收購方的戰略標準來衡量1 2 3 4 5 6 下一頁

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