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母公司與子公司關系

2018年4月13日  威海企業法律顧問律師   http://www.zncifc.tw/
(1)子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權,其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下,母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信托機構雖然擁有公司的大量股份,但并不參與對公司事務的實際控制,因而不屬于母公司。 (2)母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協議。根據股東會多數表決原則,擁有股份越多,越能夠取得對公司事務的決定權。因此,一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份,就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由于股份的分散,只要擁有一定比例以上的股份,就能夠獲股東會表決權的多數,即可取得控制的地位。除股份控制方式之外,通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處于另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的關系。 (3)母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位,許多方面都要受到母公司的管理,有的甚至類似母公司的分支機構,但法律上,子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業,它有自己的公司名稱和公司章程,并以自己的名義進行經營活動,其財產與母公司的財產彼此獨立,各有自己的資產負債表。在財產責任上,子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任,互不連帶。   通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司,又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念,子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司,被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司,組建起金字塔型的公司集團模式。

 

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